11月18日，八一鋼鐵發(fā)布《新疆八一鋼鐵股份有限公司控股股東和實際控制人關于出具解決同業(yè)競爭承諾的公告》（以下簡稱“公告”）。
從公告獲悉，新疆八一鋼鐵股份有限公司（以下簡稱“八一鋼鐵”或“上市公司”）的實際控制人中國寶武鋼鐵集團有限公司（以下簡稱“中國寶武”）及公司控股股東寶鋼集團新疆八一鋼鐵有限公司（以下簡稱“八鋼公司”）響應國家供給側結構性改革要求，落實國家三去一降一補政策，擬對疆內(nèi)長流程(指含有燒結、高爐、轉爐、軋制工藝流程)鋼鐵企業(yè)進行整合，有效化解新疆鋼鐵產(chǎn)業(yè)過剩產(chǎn)能，形成公平有序的市場環(huán)境，促進新疆鋼鐵行業(yè)對資源的合理開發(fā)利用、銷售市場的合理布局、管理技術的協(xié)同共享。
公告顯示，按照中國寶武對新疆鋼鐵企業(yè)整合的總體部署，八鋼公司（出資5億元占50%）與實際控制人中國寶武（出資2.5億元占25%）及其控股子公司華寶投資有限公司（出資2.5億元占25%）共同出資10億元，已于2020年3月31日設立了新疆天山鋼鐵聯(lián)合有限公司（以下簡稱“天山鋼鐵”）。中國寶武及八鋼公司以天山鋼鐵為收購平臺，按照統(tǒng)一策劃，區(qū)域重點突破的原則，擬整合收購疆內(nèi)長流程鋼鐵企業(yè)。
由于疆內(nèi)長流程鋼鐵企業(yè)規(guī)模及經(jīng)營情況不同，整合難度較大，整合期較長。預計至2020年底，天山鋼鐵與新興鑄管新疆有限公司、新疆伊犁鋼鐵有限責任公司的股東達成股權轉讓協(xié)議，并參與對擬處置資產(chǎn)的鋼廠的收購，天山鋼鐵計劃在成立后3年內(nèi)按照市場化、經(jīng)濟性原則推進對其他鋼鐵企業(yè)的收購工作。
此外，為有效解決潛在同業(yè)競爭，八鋼公司承諾如下：
1.針對本次收購完成后存在的部分業(yè)務重合情況，根據(jù)現(xiàn)行法律法規(guī)和相關政策的要求，本公司將自天山鋼鐵整合收購工作完成后的當年起5年內(nèi)，按照相關證券監(jiān)管部門的要求，以上市公司認可且符合屆時適用的法律法規(guī)及相關監(jiān)管規(guī)則的前提下，本著有利于上市公司發(fā)展和維護股東利益尤其是中小股東利益的原則解決同業(yè)競爭問題，具體解決同業(yè)競爭的方式如下：
（1）資產(chǎn)重組：采取現(xiàn)金對價或者發(fā)行股份對價等相關法律法規(guī)允許的不同方式購買資產(chǎn)、資產(chǎn)置換、資產(chǎn)轉讓或其他可行的重組方式，逐步對與八一鋼鐵存在業(yè)務重合部分的資產(chǎn)進行梳理和重組，消除部分業(yè)務重合的情形；
（2）業(yè)務調整：對與八一鋼鐵的業(yè)務邊界進行梳理，盡最大努力使與上市公司實現(xiàn)差異化經(jīng)營，例如通過資產(chǎn)交易、業(yè)務劃分等不同方式實現(xiàn)業(yè)務區(qū)分，包括但不限于在業(yè)務構成、產(chǎn)品檔次、應用領域與客戶群體等方面進行區(qū)分；
（3）委托管理：通過簽署委托協(xié)議的方式，由天山鋼鐵將業(yè)務存在重合的部分相關資產(chǎn)經(jīng)營涉及的管理權全權委托八一鋼鐵進行統(tǒng)一管理；
（4）在法律法規(guī)和相關政策允許的范圍內(nèi)其他可行的解決措施。上述解決措施的實施以根據(jù)相關法律法規(guī)履行必要的上市公司審議程序、或證券監(jiān)管部門及相關主管部門的審批程序為前提。
2.在本公司解決同業(yè)競爭的期限內(nèi)，本公司將采取委托八一鋼鐵統(tǒng)一管理、建立統(tǒng)一銷售平臺等措施，以避免產(chǎn)生實質性同業(yè)競爭。
3.本公司將在制定出可操作的具體方案后及時按相關法律法規(guī)要求履行信息披露義務。
4.本公司保證嚴格遵守法律、法規(guī)以及上市公司章程及其相關管理制度的規(guī)定，不利用上市公司控股股東的地位謀求不正當利益，進而損害上市公司其他股東的權益。
5.在八鋼公司擁有八一鋼鐵控制權期間，本公司作出的上述承諾均有效。如出現(xiàn)違背上述承諾情形而導致八一鋼鐵權益受損的情形，本公司愿意承擔相應的損害賠償責任。
中國寶武將協(xié)助八鋼公司制定解決同業(yè)競爭的相關措施，確保不損害上市公司及中小股東利益。為此，中國寶武承諾如下：
1.針對本次收購完成后存在的部分業(yè)務重合情況，根據(jù)現(xiàn)行法律法規(guī)和相關政策的要求，按照相關證券監(jiān)管部門的要求，以上市公司認可且符合屆時適用的法律法規(guī)及相關監(jiān)管規(guī)則的前提下，本著有利于上市公司發(fā)展和維護股東利益尤其是中小股東利益的原則解決同業(yè)競爭問題。
2.在解決同業(yè)競爭的期限內(nèi)，將采取委托八一鋼鐵統(tǒng)一管理、建立統(tǒng)一銷售平臺等措施，避免產(chǎn)生實質性同業(yè)競爭。
3.公司保證嚴格遵守法律、法規(guī)以及上市公司章程及其相關管理制度的規(guī)定，不利用上市公司間接控股股東的地位謀求不正當利益，進而損害上市公司其他股東的權益。
4.在公司擁有八一鋼鐵實際控制權期間，本公司作出的上述承諾均有效。如出現(xiàn)違背上述承諾情形而導致八一鋼鐵權益受損的情形，本公司愿意承擔相應的損害賠償責任。
5.中國寶武不會利用作為八一鋼鐵實際控制人的地位，通過控股股東達成任何不利于八一鋼鐵利益或八一鋼鐵非關聯(lián)股東利益的交易或安排。
